Eierstyring og selskapsledelse

Corporate Governance i Rieber & Søn ASA

Overordnete prinsipper

Rieber & Søn styres etter mål og overordnete prinsipper, som skal sikre åpenhet, integritet og ansvarliggjøring.

Åpenhet sikres gjennom flyt av korrekt informasjon mellom forretningsenhetene, ledelsen og styret, og til de ulike interessentene. Integritet oppnås ved entydige normer og regler og tilslutning om moralske og etiske prinsipper. I forhold til ansvarliggjøring tilstrebes korrekt deling av ansvar mellom de ulike nivåene i organisasjonen.

Styret i Rieber & Søn ASA er av den oppfatning at selskapet har prinsipper for eierstyring og selskapsledelse som er i tråd med den norske anbefalingen av 21. oktober 2009. Virksomhetens verdigrunnlag er klart definert, og det er utarbeidet etiske retningslinjer basert på det nevnte verdigrunnlaget.

I det følgende gis en kort oppsummering av hvordan Rieber & Søn har innrettet seg på de ulike områdene i anbefalingen.

Rieber og Søns verdisett

• Vi er til å stole på, både overfor våre kunder, ansatte, aksjonærer og overfor samfunnet generelt

• Vi er åpne og ærlige når det gjelder kommunikasjon og holdning overfor enkeltmennesker og grupper

• Vi er nyskapende og innovative i arbeidet med å finne bedre løsninger og nye måter å håndtere utfordringer på

• Vi er inspirerende gjennom våre produkter og ideer om hvordan konsumenten kan sette sammen velsmakende mat på en lettere måte

Informasjon og likebehandling av aksjonærer

Konsernet vektlegger å gi korrekt og detaljert informasjon om selskapets finansielle og forretningsmessige stilling. Dette gjøres gjennom kvartals- og årsrapportering, samt investor-presentasjoner. I tillegg er det jevnlig kontakt mellom selskapet, analytikere og presse.

Rieber & Søn setter høye krav til informasjon og likebehandling av eiere. Som børsnotert selskap følges Oslo Børs’ strenge standard på området. Konsernet har også en Investor Relations funksjon, som skal ivareta eiere og markedets behov for informasjon på en profesjonell og ryddig måte.

Generalforsamling

Selskapets øverste organ er generalforsamlingen, som blant annet velger styret. Selskapet har kun én aksjeklasse med like aksjonærrettigheter. Det er tilrettelagt for å kunne benytte fullmakter, dersom aksjeeiere er forhindret fra å være til stede når generalforsamlingen avholdes.

Valgkomite

Selskapet har en egen valgkomite som gir innstilling til valg av styremedlemmer på generalforsamlingen. Valgkomiteen består av tre medlemmer og velges av generalforsamlingen. Funksjonstiden er 2 år.

I sammensetningen av styret har valgkomiteen vektlagt erfaring, kompetanse og mangfold, både fra næringsmiddelbransjen, forbrukerprodukter, finansiell og strategisk erfaring, samt geografisk mangfold. Valgkomiteens innstilling vedlegges innkalling til generalforsamling og skal foruten personalia inneholde opplysninger om utdanning, yrkeserfaring og tillitsverv.

Honorarene til Rieber & Søns styre, styreutvalgene og valgkomite vedtas av generalforsamlingen, etter innstilling fra valgkomiteen. Det er lik godtgjørelse for samtlige styremedlemmer, med unntak av honorering for styrets leder og nestleder, samt at komitearbeid honoreres særskilt.

Styret

Styret skal etter vedtektene bestå av minst syv og høyst ti medlemmer. Styremedlemmenes funksjonstid er to år. Styret velger selv sin leder. Det nåværende styret i Rieber & Søn ASA består av åtte medlemmer, hvorav tre er ansattevalgte representanter. Tilleggsrepresentasjonen på et styremedlem fra de ansatte, skyldes avviklingen av bedriftsforsamlingen i 2006. Styrets medlemmer er beskrevet i årsrapporten.

Styret i konsernet har både etablert styreinstruks og årsplan. Styret har tre underutvalg, kompensasjonsutvalg, revisjonsutvalg og strategiutvalg.

Det gjennomføres jevnlig en strategiprosess som leder frem til en strategiplan for de kommende perioder. Det er gjort rede for virksomhetens strategi og fokusområder i årsrapporten.

Styret i Rieber & Søn er svært bevisst sitt forvaltningsansvar og tilsynsansvar. Med bakgrunn i styrets ansvar for konsernets strategiske utvikling, er det etablert interne rutiner og kontrollprosesser for å drive virksomheten etter de rammer og strategier som styret har vedtatt. Styret holder seg til enhver tid orientert om selskapets økonomiske stilling og fastsetter planer og budsjetter for virksomheten.

Styret ansetter daglig leder og fastsetter de økonomiske betingelser for vedkommende, samt belønningssystemer for ledelsen. Styret gjennomfører en evaluering av sitt arbeid hvert år, samt evaluering av ledelsen. Konsernledelsen gir i tillegg en evaluering av styrets arbeid og samarbeidet med administrasjonen.

Uavhengighet

Årlig går styret gjennom forhold knyttet til avhengighet/uavhengighet. Med unntak av ansattes representanter er det ingen personmessig avhengighet, økonomisk, familiært eller personlig, mellom selskapets styre og administrasjon.

Godtgjørelse til ledende ansatte

Styret er positiv til at både styremedlemmer, ledelse og øvrige ansatte eier aksjer i selskapet, og har i flere år gjennomført salg av aksjer til ansatte.

I styrets erklæring om lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte med tilhørende noteverk til regnskapet, redegjøres det for selskapets lederlønnspolitikk, den konkrete godtgjørelsen til konsernledelsen, samt bonusordninger til andre ledende ansatte. Fastsetting av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder blir foretatt av styret.

Styring og kontroll

Konsernet har controller-funksjoner i alle forretningsenhetene. I tillegg har selskapet en sentral regnskapsavdeling og finansavdeling med ansvar for utarbeidelse av retningslinjer for intern kontroll og rapportering. Regnskaps- og finansavdelingen påser at selskapet overholder gjeldende lover og regler, og at styrets rammer og strategier blir fulgt.

Gode systemer bidrar til god kontroll og rapportering. For å styrke dette arbeidet har selskapet implementert et ERP-system.

Selskapskapital

Selskapet har en egenkapital som er tilpasset målsetting, strategi og risikoprofil, og som er formidlet til markedet. Det er samtidig et mål å begrense kapitalbindingen i konsernet. Selskapet tilstreber å tilbakebetale selskapskapital utover det som er tilstrekkelig for å realisere gjeldende strategiske målsettinger. Det vises i den forbindelse til ekstraordinært utbytte som ble utbetalt hhv. i 2003 og 2005, samt for ekstraordinært utbytte som foreslått for 2010.

Ved bruk av fullmakt til å foreta kapitalforhøyelser som er gitt av generalforsamlingen, vil styret være varsom med å fravike prinsippet om fortrinnsrett for eksisterende aksjonærer til tegning av aksjer. I den grad fullmakt om tilbakekjøp blir benyttet, vil styret tilsvarende være varsom med å fravike prinsippet om å foreta kjøp av egne aksjer i markedet til markedskurs. En eventuell fravikelse fra disse prinsippene skal begrunnes ut fra selskapets og aksjonærenes interesse.

Utbytte

Styret har en klar og forutsigbar utbyttepolitikk, som er grunnlaget for de utbytteforslagene som styret fremmer overfor generalforsamlingen.

Revisjon

I forbindelse med avleggelse av Revisjonsberetning, avgir revisor en erklæring til styret om uavhengighet og objektivitet.

Revisor deltar på styremøtet hvor årsregnskapet vedtas av styret. Det avholdes i den forbindelse et separat møte mellom styret og revisor uten administrasjonens tilstedeværelse. Revisor deltar også ved den ordinære generalforsamlingen.

Videre deltar revisor i møter med styrets revisjonsutvalg, for å redegjøre for spesielle problemstillinger og konklusjoner knyttet til revisjonsarbeidet. Konsernet har utarbeidet en policy som gir retningslinjer for bruk av revisor som rådgiver for selskapet. Dette redegjøres for fullt ut i notene for godtgjørelse til revisor, fordelt på rene revisjonstjenester, samt andre tilleggstjenester.